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浙江海亮股份有限公司2012年度报告摘要及公告(系列)

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  (2)前10名股东持股情况表

2、公司股东海亮集团有限公司除通过普通证券账户持有330,954,289股外,还通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有7,662,781股,实际合计持有公司股份338,617,070股,占公司股份总数的43.75%。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  公司2012年度主要经营情况

  2012年,公司面临着严峻的国内外经济形势,国际上欧洲债务危机加剧,市场不利因素增多;需求持续低迷,消费水平下降;贸易壁垒加剧,出口贸易困难重重。同时国家对房地产实施史上最严厉的调控政策,致使建筑用铜管、空调用铜管市场需求不旺。另外,融资成本增加,员工工资上涨、劳动力成本显著增加,市场需求与产能释放节奏不匹配,导致市场与产能的矛盾越发突出。在此形势之下,公司积极寻找并利用新的发展机会,采取灵活的经营策略,通过继续拓展境内外市场、强化资金管理、加快调整产品结构等手段,保持公司业绩持续稳健增长。2012年,公司实现营业收入为1,034,995.27万元,比上年同期下降12.86%;归属于上市公司股东的净利润为23,352.92万元,比上年同期增加1.81%。

  2012年,公司主要经营工作情况如下:

  (一)加强内部管控,提升公司管理效能

  报告期内,公司对内部组织架构进行了调整,取消原事业部延伸制,搭建了以各生产基地为基础的利润中心,实行了以各利润中心为主体的独立经营管理模式。公司还积极推进绩效考核制度的改进,制定了以经营业绩为主导、兼顾其他管理指标的量化绩效考核办法及实施细则,并贯彻实施。公司通过组织架构的调整,进一步明确了职责,提高了公司资源整合及利用的水平,促进了有序竞争局面的形成,推动了公司各项管理水平持续提升。

  同时,公司加强了信息化管理团队建设,设立信息管理部,扎实、稳步地推行SAP和HR项目的实施。公司还设立了刚果海亮矿产项目组,以加强公司拓展铜加工产业之外的新领域,包括对上游矿产资源领域的投资与管理,以实现公司长远跨越式发展的战略。

  (二)践行发展战略,加快公司产业升级

  报告期内,公司践行“主业做精做强,通过股权投资进军上游行业,通过产业延伸发展下游,通过品牌扩展发展其它产业”的发展战略,加快公司向上游铜矿资源产业延伸。2013年,公司出资8亿元参股了中国最大的镍钴铂族金属生产企业、中国第三大铜生产企业金川集团股份有限公司。同时,公司还与MWANA AFRICA PLC签署了SEMHKAT地区矿产资源勘探开发项目的《合作开发协议》,投资4000万美元与MWANA就其合法独占拥有的位于刚果加丹加省SEMHKAT地区4145平方公里的许可勘探区域进行勘探开发合作。

  (三)调整营销策略,积极应对市场低迷形势

  根据2012年的市场形势,公司及时调整了营销策略。一方面在外需难以提振的情况下,突出内需,扩大内贸比例。2012年,公司内贸销售收入47.17亿元,占主营业务收入的55.68%。另一方面,加大了对国内合资空调主机及配套企业促销的力度,针对国内合资空调主机及配套企业(尤其是日资企业)的销售业务采取了以外促内等有针对性的策略,保持了公司市场份额。

  (四)加快研发进程,增强公司发展潜力

  公司继续加快高附加值产品研制进程,进一步优化产品结构,持续增强公司发展潜力。2012年,公司在技术改造工作中取得一些新的突破,在铜管制造方面,完成了辊式模法拉伸方法、自动平口机等新设备的设计或改造;初步开发成功了5mm内螺纹铜管等6个规格新产品;肋齿型大导程角内螺纹铜管和7mm大导程角内螺纹铜管也在解决了在线复绕技术、放线卡料和探伤压痕分选问题后,实现了小批量生产;用于高档轿车同步器齿环的高锰铝黄铜已形成批量生产。

  铜棒制造方面,完成了SF-1等近10个新牌号产品的试制及送样测试,同时,年产1.8万吨短流程环保精密铜棒线技改项目进入设备调试与试生产阶段,将为公司铜棒的生产与市场开拓提供了新的支撑。

  (五)恪守环保理念,履行公司社会责任

  报告期内,公司将遵守各类法律法规为己任,认真贯彻公司的节能、环保、安全及职业健康工作方针,持续开展各项基础管理工作。2012年,公司根据环境监测站监测结果和不定期的现场检查,不断改进废水收集排放设施和废气排放设施,逐步杜绝“三废”的跑、冒、滴、漏现象;全年公司共新增除尘设施4套,烟尘治理效果比较显著。此外,公司还发布了《2012年度环境报告书》,向社会各界详细披露公司环保方面相关情况。

  公司未来发展的展望

  (一)公司所处行业的发展前景

  铜产品制造行业(铜加工业)是国民经济中的一个重要部门。铜及铜合金作为人类历史上最早使用的金属材料,具有热导性、高导电性、抗蚀性等许多可贵的物理化学特性,已广泛应用于电力、家用电器、汽车、建筑、电子仪器仪表、国防、交通运输、海洋工程等行业。

  随着我国城镇化建设的推进、节能降耗政策的实施,国内家电产业将迎来新一轮的发展高潮。

  2012年以来,国务院办公厅以及国家发改委、科技部等部门,陆续出台了《关于加快发展海水淡化产业的意见》、《海水淡化科技发展“十二五”专项规划》和《海水淡化产业发展“十二五”规划》,凸显了我国发展海水淡化产业的决心。在我国国家政策和规划先行的背景下,未来我国的海水淡化市场面临着巨大的机遇,海水淡化铜合金管需求将有所增长。

  (二)行业竞争格局

  近年,家电产业、房地产建筑产业的迅速发展,推动了铜管加工产业的飞速发展,但是由于中国铜管加工行业属于完全竞争的行业,集中度较低,产品同质化严重,企业靠拼产量来摊低成本,进一步加剧了产能过剩和市场恶性竞争。同时,因家电产品的节能降耗的需求和供应商的成本控制,下游客户对高精度、高性能的产品需求加大,铜管制造行业将面临出现一轮新的洗牌,淘汰技术相对落后的铜管制造企业,从而使具有技术实力和生产规模的铜管制造企业面临更多的发展机遇。经过近几年较为充分的市场竞争,行业内的企业逐步由分散走向集中,国内已经形成以领导级厂商为主导、中小型企业为补充的竞争格局。

  中国铜管棒行业内的领导级厂商在技术装备水平、产品质量、营销服务上已接近国际铜产品制造发达国家的水平,其生产的高端铜管棒产品,除了在品牌知名度稍逊于国际一线厂商,其他方面已经几乎没有差异,产品价格方面却具备相当优势,即性价比优势,因此具备了相当强的国际竞争力。近几年来,中国铜管行业始终保持大量的对外出口,中国铜管业为中国各大类铜产品中唯一连续多年维持净出口的细分行业。

  (三)公司发展战略

  2013年,公司将继续坚持“主业做精做强,通过股权投资,进军上游行业,通过产业延伸发展下游,通过品牌扩展发展其它产业”的发展思路,继续坚持思想解放与机制创新,倡导诚信经营、以人为本文化建设,着力促进内部凝聚力提升,进一步提高公司各单位、部门、人员协同工作水平,营造更加良好的工作氛围。

  (四)2013年公司经营计划

  2013年,公司将以公司发展战略为指引,通过优化产业结构、完善销售管理模式、倡导创新文化、优化风控体系,持续推进公司转型升级。

  1、践行发展战略,优化产业结构。

  2013年,公司继续向外发展战略,一方面加快推进刚果铜钴矿项目的勘探进程,控制资源,抢占发展先机;另一方面,公司还将通过股权投资形式扩大公司金融产业规模,争取尽快取得宁夏银行增资发行的5000万股批复外,公司还将收购海亮集团持有的诸暨市海博小额贷款有限公司30%的股权,并参股海亮集团财务有限责任公司,通过扩大金融产业规模,规避单一产业结构风险,优化公司资本结构,拓宽公司利润来源,促进企业发展。同时,公司还将进一步探索进入其他产业的可行性,优化产业结构,推动公司转型升级进程。

  2、完善销售管理,积极拓展市场。

  公司坚持内外并举的营销策略,加大市场拓展力度,进一步释放公司现有产能,提升市场占有率。第一,调整销售管理模式,强化市场开拓销售力量,优化销售业绩考核机制,积极开发新客户;第二,公司继续完善销售网点建设,优化全球市场布局,提高信息把握和应变能力;第三,继续采取有效措施巩固现有市场基础上,紧抓巴西反倾销终止之契机,积极抢占巴西、印度等新兴市场。

  同时,公司还应强化生产管理和服务意识,不断提升生产效率,并提高产品质量的稳定性,为市场拓展夯实基础,进一步提升产品的美誉度。

  3、倡导创新文化,挖掘发展潜力

  2013年,公司将倡导创新文化,制订和贯彻《创新项目管理与激励办法》,通过营造创新氛围、改进创新机制,激励员工在生产经营过程中的大胆创新,多出新技术、新点子、新方法,为公司再发展添助新的活力。

  公司将以国家认定企业技术中心为依托,一方面不断进行工艺革新,对连续铸造技术、黄铜管连续加工技术、铜棒大规格多线连续挤压技术等进行深入研究与探索,以提升产品生产效率、降低生产成本;另一方面加快高附加值新产品开发步伐,顺应市场需求,并做好新产品的市场预期与开发,抢占市场先手。

  4、完善成本管控,优化风控体系。

  2013年,公司SAP项目运营的有利时机,一方面完善财务预算管理,将预算管理情况与绩效挂钩,实施预算考核,从而降低经营成本;另一方面继续完善资金、库存、应收款等资产的管理办法,推行精细化管理,优化风险管理体系。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  ①.会计估计变更的原因和内容

  本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。公司决定自2012年11月起对应收款项(应收账款及其他应收款)中“根据组合账龄分析法坏账准备计提标准”的会计估计进行变更。此次会计估计变更的原因和内容具体如下:

  为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,便于投资者进行价值评估与比较分析,结合目前行业应收账款坏账准备计提比例以及公司的实际情况,根据《企业会计准则》的规定,本着谨慎性的会计原则,公司对应收款项(应收账款及其他应收款)中根据组合账龄分析法坏账准备计提标准的会计估计变更如下:

  ②.会计估计变更的会计处理及其影响

  本次会计估计变更采用未来适用法,变更日期从2012年11月1日开始。

  此会计估计变更影响本年度应收账款增加数为32,768,378.32元,影响本年度其他应收款减少数为8,283,169.00元,影响本年度递延所得税资产减少数为3,803,125.40元,影响本年度资产减值损失减少数为24,485,209.32元,影响本年度所得税费用增加数为3,803,125.40,影响本年度净利润增加数为20,682,083.92元。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期公司新设立全资子公司浙江海亮物资有限公司、海亮(非洲)矿业投资有限公司,纳入合并报表范围。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  (5)对2013年1-3月经营业绩的预计

  不适用。

  浙江海亮股份有限公司

  董事长:冯亚丽

  二○一三年四月二十四日

    

    

  证券代码:002203 证券简称:海亮股份 公告编号:2013-022

  浙江海亮股份有限公司

  关于审核日常性关联交易2013年度

  计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于审核日常性关联交易2013年度计划的议案》,董事冯亚丽女士、汪鸣先生、邵国勇先生回避表决,该议案尚需提交2012年度股东大会审议。现公告如下:

  一、日常性关联交易2013年度计划

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司结合2012年度及以前年度实际发生的关联交易情况,同时对2012年关联交易有关业务情况进行总体分析之后,对公司2013年日常关联交易进行了预计,具体如下:

类别

  二、关联方介绍及关联关系

  1、海亮集团有限公司,注册资本238,989万元,住所:浙江省诸暨市店口镇解放路386号,法定代表人:冯亚丽,经营范围:房地产开发(凭有效资质证书经营)。经销:金属材料及制品,建筑装潢材料,化工原料,日用杂品,文体用品;种植业。养殖业。物业管理。从事货物及技术的进出口业务。对外投资。目前该公司持有本公司338,617,070股股份,占本公司总股本的43.75%,是本公司的控股股东,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定情形。

  2、浙江升捷货运有限公司,注册资本1000万元,住所:浙江省诸暨市店口镇湄池振兴路107号,法定代表人:王荣望,经营范围:货运(普通货运);维修(大型货车维修,小型车维修),在港区内从事装卸、驳运、仓储经营。控股股东海亮集团有限公司间接控股,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  3、浙江海亮环境材料有限公司,注册资本5000万元,住所:诸暨市店口镇江东路220号,法定代表人:杨斌,经营范围:从事各类环境材料的研发、制造、销售。大气污染治理、除尘改造、噪声控制、固废处理工程项目施工(以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。控股股东海亮集团有限公司控股子公司,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。 

  4、浙江海亮能源管理有限公司,注册资本5,000万元,住所:诸暨市店口镇中央路319号,法定代表人:杨斌,经营范围:合同能源管理;余热、余压、余汽回收利用;废气净化服务;电机拖动系统、中央空调系统、照明系统的节能改造及以上产品的研发、设计、制造、销售、系统集成及运行管理;新能源利用。控股股东海亮集团有限公司间接控股,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  5、浙江浙大海元环境科技有限公司,注册资本5,000万元,住所:浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼,法定代表人:杨斌,经营范围:能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件等服务,普通机械设备安装、调试;组织生产、批发、零售:能源及环境工程成套设备等。控股股东海亮集团有限公司间接控股,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  6、诸暨海亮商务酒店有限公司,注册资本500万元,住所:诸暨市店口镇中央大道(镇政府对面)海亮大厦,法定代表人:朱燕云,经营范围:特大型餐馆(含冷菜,含裱花蛋糕,含生食海产品);住宿、公共浴室(含桑拿)、棋牌室、卡拉OK厅、足浴。控股股东海亮集团有限公司控股子公司,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  7、诸暨海亮花园酒店有限公司,注册资本1200万元,住所:诸暨市店口镇解放路388号,法定代表人:朱燕云,经营范围:餐饮服务:特大型餐馆(含冷菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产品);住宿、卡拉OK厅、足浴;服务:提供高尔夫场地。控股股东海亮集团有限公司控股子公司,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  8、诸暨市海亮疗养院,开办资金1500万元,住所:诸暨市店口镇解放路388号,法定代表人:冯亚丽,业务范围:全科医疗科。控股股东海亮集团有限公司直接控股,控股股东海亮集团有限公司直接控股。与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  9、内蒙古海亮房地产开发有限公司,注册资本38500万元,住所:呼和浩特市回民区中山西路1号海亮广场A栋写字楼九楼,法定代表人:冯海忠,经营范围:房地产开发经营;建材销售;停车场经营;房屋租赁。控股股东海亮集团有限公司间接控股,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  10、浙江海亮固废处理科技有限公司,注册资本3000万元,住所:浙江省诸暨市店口镇江东路220号,法定代表人:杨斌,营业范围:固废处理科技的研究与开发。控股股东海亮集团有限公司控股子公司,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  三、关系人履约能力分析

  以上各关联人生产经营正常,在与本公司经营交往中,能严格遵守合同约定,有较强的履约能力。

  四、定价政策和定价依据

  1、定价原则为:本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定;本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下,参照市场价格制定,在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协商方式定价。

  2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  (一)关联交易的目的

  1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务;

  2、通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,追求经济效益最大化。

  (二)关联交易对本公司的影响

  公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输等非核心业务按市场价格外包给关联公司,2012年度向关联方采购货物、接受劳务等关联交易发生额为2,987.57万元;公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售电力、铜管,2012年度该类关联交易的发生额为321.38万元。根据2012年度关联交易发生额和2013年度预计发生额分析,公司关联交易价格公允且相对稳定,因此该等关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生影响,不会影响公司的独立性。

  六、关联交易协议签署情况

  公司及控股子公司与浙江升捷货运有限公司签订了《委托运输协议》,该协议在有效期内;如有未签订协议的关联交易,将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

  七、独立董事关于公司日常性关联交易2013年度计划的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定,作为公司独立董事,我们认真阅读了公司提供的相关资料,基于独立判断立场,现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2013年度计划发表如下意见:

  1、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2013年度预计发生额分析可知,公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小,因此该等关联交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响,不会影响公司的独立性。

  2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则,交易价格公允,没有损害公司及其他非关联方股东的利益。

  3、董事会审议此关联交易事项时,关联董事冯亚丽、汪鸣、邵国勇回避表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

  4、我们同意《关于公司日常性关联交易2013年度计划的议案》。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议;

  2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十四日

    

      

  证券代码:002203 证券简称:海亮股份 公告编号:2012-026

  浙江海亮股份有限公司

  关于2013年度开展金融衍生品投资

  业务的议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2013年度开展金融衍生品投资业务的议案》,该议案尚需提交2012年度股东大会审议。现公告如下:

  公司及其控股子公司为实现稳健经营,规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本,拟开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务(包括但不限于远期、掉期、期权合约等或上述产品的组合)。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号:商品期货套期保值业务》及相关法律、法规的规定。

  一、衍生品投资的基本情况

  公司及其控股子公司拟通过开展金融衍生品业务来减小、规避因外汇结算、汇率波动等形成的风险,操作的金融衍生品业务主要包括:远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。

  1、2012年度公司衍生品投资业务开展情况

  2012年度,公司开展的远期外汇交易合约量为14,857.01万美元,其中远期购汇合约量8057.01万美元,远期结汇合约量6,800万美元。报告期末,公司持有远期外汇交易合约量11,800万美元,其中远期购汇合约量5900万美元,远期结汇合约量5,900万美元。

  2、2013年公司衍生品投资业务预计金额

  基于国内外货币市场的特点,结合公司已有的产品及原料外销等业务,且业务量较大的特点,公司及其控股子公司2013年度拟开展衍生品交易合约量不超过5亿美元(包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等)。如超过5亿美元,则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》,上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。

  二、衍生品投资的必要性

  公司及控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务(包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等)。近年来,受全球金融危机等经济环境因素影响,公司主要结算货币美元兑人民币处于贬值状态,外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本,防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响,公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险,达到套期保值的目的。

  三、公司投资衍生品的准备情况

  1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》,对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定,有效规范衍生品投资行为,控制衍生品投资风险。

  2、公司在从事金融衍生品交易业务时成立专门工作小组,具体负责公司衍生品投资事务。工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

  3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险,严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

  四、衍生品投资的风险分析

  1、市场风险:公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务,当国际、国内经济形势发生变化时,相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响,但在当前人民币升值压力较大的情况下,通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险,保证公司合理及稳健的利润水平;

  2、流动性风险:因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易,存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险;公司拟开展的金融衍生品业务性质简单,交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作,基本在一年以内,对公司流动性没有影响。

  3、信用风险:公司在开展衍生品交易业务时,存在一方合同到期无法履约的风险;

  4、操作风险:公司在开展衍生品交易业务时,如发生操作人员未按规定程序报备及审批,或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息,将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会;

  5、法律风险:公司开展衍生品交易业务时,存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息,导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

  五、风险管理措施

  1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务,严格控制金融衍生品的交易规模。

  2、严格控制金融衍生品的交易规模,公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。

  3、审慎选择交易对手和金融衍生产品,最大程度降低信用风险;

  4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系,配备专职人员,明确岗位责任,严格在授权范围内从事衍生品交易业务;同时加强相关人员的业务培训及职业道德,提高相关人员素质,并建立异常情况及时报告制度,最大限度的规避操作风险的发生;

  5、加强对银行账户和资金的管理,严格资金划拨和使用的审批程序。

  6、选择恰当的风险评估模型和监控系统,持续监控和报告各类风险,在市场波动剧烈或风险增大情况下,增加报告频度,并及时制订应对预案。

  7、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

  六、衍生品公允价值分析及会计核算

  公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易,市场透明度大,成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

  公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定,根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

  七、独立董事关于2013年度开展金融衍生品投资业务的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司独立董事,认真审阅了《关于2013年度开展金融衍生品投资业务的议案》及相关材料,并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核,基于独立、客观判断的原则,发表如下独立意见:

  1、为保证公司主营业务的稳健发展,公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务,主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本,有利于规避汇率波动的风险,提高公司竞争力。

  2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》,能够有效规范衍生品投资行为,控制衍生品投资风险。

  3、本议案已经通过公司董事会审议表决通过,需提交公司股东大会审议批准。本议案审议程序合法有效。

  我们同意公司及其控股子公司2013年度开展合约量不超过5亿美元的金融衍生品投资业务。

  九、备查文件

  1、浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

  2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十四日

    

      

  证券代码:002203 证券简称:海亮股份 公告编号:2013-032

  浙江海亮股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“海亮股份”或“公司”)《2012年度报告》已于2013年4月24日披露,为便于广大投资者对公司的经营情况作更深入了解,公司定于2013年5月15日上午举办投资者接待日活动。具体情况如下:

  一、活动时间:2013年5月15日(星期三)上午9:00-11:00。

  二、活动地点:浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。

  三、接待方式:现场接待。

  四、参与接待人员:

  公司董事长冯亚丽女士、董事兼总经理曹建国先生、董事兼董秘邵国勇先生、财务总监袁伟勇先生(如有特殊情况,参与人员会作调整)。

  五、预约方式:

  参加本次活动的投资者请于2013年5月15日前与公司董事会办公室联系(节假日除外),以便做好活动接待安排。

  联系人:朱琳

  电 话:0575-87669333

  传 真:0575-87069031

  邮 箱:gfoffice@hailiang.com

  地 址:浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店5楼501室

  六、注意事项

  1、参加活动的个人投资者请携带本人身份证原件及复印件,机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件,公司将对上述证明性文件进行查验并存档,以备监管机构查阅。

  2、公司将按照深圳证券交易所的规定,做好活动接待的登记及承诺书的签署。

  3、为提高接待效率,在接待日活动前,投资者可通过电话、传真、邮件等形式向公司董事会办公室提出所关心的问题,以便公司对相对集中的问题形成答复意见。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十四日

    

      

  证券代码:002203 证券简称:海亮股份 公告编号:2013-023

  浙江海亮股份有限公司关于

  为控股子公司融资提供一揽子担保的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》,该议案须提交2012年度股东大会审议。现公告如下:

  一、担保情况概述

  1、浙江海亮股份有限公司为上海海亮铜业有限公司提供担保

  2013年,上海海亮铜业有限公司(以下简称“上海海亮”)计划与招商银行张杨支行、澳新银行上海分行、交通银行上海分行、渣打银行上海分行、建设银行奉贤支行、中国银行奉贤支行等商业银行(包含但不仅限于上述银行)申请总计35.23亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度。

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“海亮股份”)拟为上海海亮申请12亿元人民币(或等值外币)的综合授信无偿提供连带责任保证担保,其中6.1亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度为2012年担保到期需续保的综合授信金额,5.9亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度为2013年新增需担保的综合授信金额,担保期限不超过1年,担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

  2、浙江海亮股份有限公司为海亮(安徽)铜业有限公司提供担保

  2013年,海亮(安徽)铜业有限公司(以下简称“安徽海亮”)计划与中国银行铜陵分行、交通银行铜陵分行等商业银行申请总计3亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度。

  海亮股份拟为安徽海亮申请3亿元人民币(或等值外币)的综合授信无偿提供连带责任保证担保,为2012年担保到期需续保的综合授信金额,担保期限不超过1年,担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

  3、浙江海亮股份有限公司、香港海亮铜贸易有限公司为海亮(越南)铜业有限公司提供担保

  2013年,海亮(越南)铜业有限公司(以下简称“越南海亮”)计划与澳新银行胡志明分行、中国银行胡志明分行、汇丰银行胡志明分行等商业银行申请总计4.2亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度。

  海亮股份拟为越南海亮申请1亿元人民币(或等值外币)的综合授信无偿提供连带责任保证担保。香港海亮铜贸易有限公司(以下简称“香港海亮”)拟为越南海亮上述申请2亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保,其中2000万美元的综合授信额度为2012年担保到期需续保的综合授信金额。上述担保期限不超过1年,担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

  二、被担保人基本情况

  上海海亮系公司控股子公司,注册资本为4,630万美元,公司直接和间接持有上海海亮100%的股权,注册地址:上海市奉贤区四团镇,法定代表人:曹建国,主营业务:生产有色金属复合材料、新型合金材料、销售公司自产产品(涉及行政许可的,凭许可证经营)。截至2012年12月31日,该公司总资产161,323.18万元,净资产60,552.18万元。

  安徽海亮系公司全资子公司,注册资本16,000万元,主要生产经营地:?安徽省铜陵市。主营业务:铜及铜合金管材、管件、金属制品生产、销售及进出口业务。截至2012年12月31日,该公司总资产78,074.05万元,净资产16,912.43万元。

  越南海亮系公司全资子公司,注册资本4,718万美元,主要生产经营地:越南前江省龙江工业区,本公司持有100%的股权。主营业务为铜制铸品加工及铜或铜合金产品生产,金属废料再生生产。截至2012年12月31日,该公司总资产36,203.43万元,净资产26,266.14万元。

  三、董事会意见

  本次一揽子担保总金额为18亿元,均为公司对全资子公司提供的担保或全资子公司之间互相担保。上述各被担保方经营情况良好,偿债能力较强,担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

  截止目前,海亮股份及全资子公司实际对外担保额度为9.35亿元,其中:公司对全资子公司的担保额度为8.09亿元,香港海亮铜贸易有限公司对海亮(越南)铜业有限公司担保额度为1.26亿元;实际担保余额为6.42亿元(其中:公司对全资子公司的担保余额为5.9亿元、香港海亮铜贸易有限公司对海亮(越南)铜业有限公司担保额度为0.52亿元),占公司最近经审计净资产的23.83%。公司未有逾期担保,上述担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定,不存在违规担保。

  截止2013年4月24日,海亮股份及全资子公司为控股股东海亮集团担保额度为12亿元,占公司最近经审计净资产的44.54%。海亮股份及全资子公司香港海亮对全资子公司上海海亮、安徽海亮、越南海亮提供的担保额度为18亿元,占公司最近一期经审计净资产的66.82%。

  四、独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上,对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保发表独立意见:

  1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定,本议案尚需提请股东大会审议通过。

  2、公司为控股子公司上海海亮铜业有限公司(以下简称“上海海亮”)、海亮(安徽)铜业有限公司(以下简称“安徽海亮”)、海亮(越南)铜业有限公司(以下简称“越南海亮”)提供担保,香港海亮铜贸易有限公司(以下简称“香港海亮”)为越南海亮提供担保。上述担保有利于上海海亮、安徽海亮、越南海亮各项融资的顺利开展,保证其正常生产经营的流动资金需求。本次担保事项有助于公司的生产经营,符合公司利益,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  3、我们同意公司为上海海亮、安徽海亮、越南海亮申请16亿元人民币(或等值外币)的综合授信无偿提供连带责任保证担保;同意香港海亮为越南海亮向越南澳新银行胡志明分行申请2亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度提供连带责任保证担保。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议;

  2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十四日

    

      

  股票代码:002203 股票简称:海亮股份 公告编号:2013-031

  浙江海亮股份有限公司

  关于举行2012年年度业绩报告网上

  说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长冯亚丽女士、董事兼总经理曹建国先生、独立董事叶雪芳女士、保荐代表人姜楠女士、董事兼董事会秘书邵国勇先生、财务总监袁伟勇先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十四日

    

      

  证券代码:002203 证券简称:海亮股份 公告编号:2013-019

  浙江海亮股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议决定于2013年5月15日(星期三)召开公司2012年度股东大会。现将有关事项通知如下:

  一、会议召开的基本情况

  (一)会议召开时间:

  1、现场会议召开时间:2013年5月15日(星期三)下午1:30

  2、网络投票时间:2013年5月14日—2013年5月15日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月15日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年5月14日下午3:00至2013年5月15日下午3:00的任意时间。

  (二)股权登记日:2013年5月10日

  (三)会议召开地点:浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。

  (四)会议召集人:公司董事会

  (五)会议投票方式:

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  (六)参加会议的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (七)提示公告:本次股东大会召开前,公司将于 2013 年5 月13日发布提示公告。

  二、会议审议事项

  1、2012年年度报告及其摘要;

  2、2012年度董事会工作报告;

  3、2012年度监事会工作报告

  4、2012年度财务决算报告;

  5、2012 年度利润分配预案;

  6、2012年度社会责任报告;

  7、2012年度环境报告书;

  8、关于聘请公司2013年度审计机构的议案;

  9、关于审核日常性关联交易2013年度计划的议案;

  10、关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案;

  11、关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告;

  12、关于2013年度开展金融衍生品投资业务的议案;

  13、关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案;

  14、关于参股海亮集团财务有限责任公司的议案;

  15、关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案;

  16、关于前次募集资金使用情况的专项报告;

  17、关于对诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助的议案。

  公司独立董事刘剑文先生、蒋开喜先生、叶雪芳女士、汤淮先生将在本次股东大会上作述职报告。

  上述议案需提交2012年度股东大会逐项表决。本次股东大会审议《关于审核日常性关联交易2013年度计划的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于参股海亮集团财务有限责任公司的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》、《关于对诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助的议案》等关联交易事项时,关联股东应回避表决。《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》需以特别决议通过。

  三、出席会议对象

  (一)截止2013年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议;因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必为公司股东)。

  (二)公司董事、监事及高级管理人员;

  (三)公司聘请的见证律师、保荐代表人及公司邀请的其他嘉宾。

  四、参加会议登记办法

  (一)登记时间

  2013年5月13日上午9:30-11:30、下午13:30-17:30。

  (二)登记地点及授权委托书送达地点

  浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼公司董事会办公室

  邮编:311835

  (三)登记办法

  1、个人股东登记:个人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续;受委托出席的股东代理人还需持出席人身份证和授权委托书;

  2、法人股东登记:法人股东的法定代表人需持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还需持法人授权委托书(见附件)和出席人的身份证。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后),并附身份证及股东账户复印件,以便登记确认(信封请注明“股东大会”字样),不接受电话登记。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络式的投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  (一)采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月15日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码362203;

  (3)在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号:1元代表议案1。

  在“委托股数”项下填报表决意见,对应申报股数,具体如下表:

  (下转B71版)