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浙江物产中大元通集团股份有限公司2012年度报告摘要

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:

2.2 前10名股东持股情况表

单位:股

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

三、 管理层讨论与分析

2012年,面对复杂多变的国内外经济形势,公司积极优化结构,加强服务集成,推进创新型企业与和谐企业建设,实现了企业经营质量效益的稳健发展。

报告期内,公司实现营业总收入397.91亿元,同比增长7.78%;实现利润总额8.91亿元,同比下降19.33 %;本期实现归属于上市公司股东的净利润为4.28亿元,同比下降18.84%。本报告期净利润同比下降的主要原因是:国内新车消费增速趋缓,销售价格竞争激烈,进销倒挂、厂家压库现象严重,导致新车盈利水平下降。

(一)公司经营情况的回顾

1、狠抓产业经营,提升经营实效

汽车业务,集聚优势品牌,积极构建厂商战略联盟;通过“控增量、调存量”,汰弱扶强,优化了品牌结构;实施“品牌,区域、后服务”矩阵管理,强化区域集成能力;系统提升后服务创利能力,围绕维修、零部件及用品、二手车名品馆、汽车融资租赁和按揭等业务,优化了后服务的创利结构。

地产业务,以特色为主导,抓住市场先机,积极销售。成都、上海、南昌、武汉、嵊州等项目针对当地市场特点,采取个性化营销策略,取得了良好成效;土地储备取得突破性进展,先后获得上虞、、成都三处地块。

期货业务,做好增量发展,新增2家营业部;实施了增资扩股,筹备开展创新业务;重组了业务和咨询业务团队,做好创新业务的团队储备工作。

国际贸易业务,积极拓展新兴市场国家,开发功能型服装产品,利用电子商务和百货渠道,拓展服装内销市场;尝试粮食收购业务,通过联合经营方式,销售“人地”商标;立足新疆棉和进口业务,拓展了棉花新领域。

机电业务,拓展了不锈钢出口市场,实现了不锈钢业务的转型;利用自建的和社会的电子商务平台,为线缆客户提供“网上下单、网下配供”一条龙服务。

投资业务,顺利完成1个股权投资项目,募集完成一个PE投资基金;典当业务专注房地产、汽车行业领域做强特色业务。

2、统筹内外资源,推动转型升级

一是,成功获得10亿元战略资金,为汽车业务转型提供资金动力;完成了投资公司、期货公司和典当公司增资工作,实现了金融资产的归集化管理,支持了金融业务做大做强;通过投资设立中大元通实业公司,理顺了公司机电业务的管理体系。

二是,通盘安排集团整体与各金融机构的授信,合理配比授信额度;统一调配多余资金,发挥“现金池”作用,降低了公司存量资金,加速了资金周转;用活公司整体货币资金,减少对外利息支出;成功注册了20亿元非公开定向债务融资工具,并已完成第一期10亿元的发行募集工作,通过融资渠道的创新、资金的合理调度安排,支持了转型升级重点工作的落地。

三是,结合公司多业态特点,确立了以事业部为实施单元,推进公司客户关系管理的信息与资源的整合,完成了“总部—事业部平台—业务单元”三级组织架构体系建设。

3、完善集团管控,推进内控建设

面对严峻的内外形势,公司构建起统一的财务管理系统,提升了财务管理水平;加强财务分析、专项检查及分析、经营分析等工作,为公司经营决策提供更科学的依据;按照上市公司内部控制规范的要求,建立健全内控基本流程及规章制度、控制措施,完善内控手册,修订内审制度;采用分业分级授权管理模式,对非常态业务进行流程管控。

4、加强品牌建设,树立整体形象

加强品牌建设,着力企业整体形象宣传。2012年,公司入选“上证公司样本股”;入选了“2011年度金牛上市公司百强”,名列第88位;入选中国上市公司内部控制指数百强企业榜,在全国2036家上市公司中荣列第51位;公司2011年社会责任报告被评为“浙江企业社会责任优秀报告”。公司成立20周年庆典活动的圆满举办,加强了公司品牌建设和形象宣传,提高了公司的社会影响力。

(二)公司未来的发展战略

2013年,公司将牢固树立“以质量效益为核心”的经营思想,有效优化资产人员组织存量结构,有效拓展业务品种区域增量经营。进一步加强预算管理,重点抓好资产梳理、资源配置优化、重点项目、风险管理。在稳健经营的基础上,落实创新品牌服务战略、创新驱动战略和资源优化战略,全面提升公司可持续发展能力。

(三)公司2013年度经营计划

2013年,公司计划实现营业总收入406亿元,营业总成本399亿元,重点做好以下几个方面的工作。

1)落实创新驱动,加快结构优化

(1)汽车业务

在保持规模贡献基础上,进一步强化质量、效益和可持续发展的理念。加强品牌建设,提高对中高端品牌和优势品牌的投入,关注品牌区域布局,梳理现有品牌;强化各级经营单位的主体经营能力,提高资源配置水平;优化区域市场结构,以浙江市场作为核心区域,关注省外潜力市场;加强行业和市场研判,对重点市场进行前瞻性研究,准确把握厂家政策,进行针对性的价格管理;将后服务作为公司未来战略转型的重要突破口,重点发展业务。

(2)地产业务

加快项目开发,降低运营成本,提高运营质量,实现内涵增长。加快落实、武汉、南昌等项目的建设进度,加快推进上虞、杭州七堡、成都等项目前期工作;积极发展精装修业务,物业公司加强日常管理;提高销售保障支撑,保证更多的房源供应;瞄准重点区域,尤其是目前接近尾声的项目公司所在区域,适度储备土地,保持地产业务的合理规模。

(3)期货业务

推进网点布局,保持2-3家的新增速度;开拓创新业务,打造专业的投行服务和财富管理品牌,依托投资咨询业务和资产管理业务牌照,由原来的以固定网点投入逐步转向以人员服务和产品对接为核心的服务模式,扩大业务规模同时有效降低成本;与集团现有产业、公司现有能力和目标客户资源相结合,加快落实创新方案。

(4)国际贸易业务

服装业务,探索开发休闲产品,开拓新兴市场,积极推进电子商务贸易模式;粮食业务,作为发展重点和方向,将着力产业链延伸,在推出“人地”商标粮油产品基础上,开设专营店和网购、团购等业务;棉花业务,加强新疆棉基地建设,完善期现结合模式,扩大出口业务。

(5)机电业务

以内外贸结合,提升整体竞争力;以安全性线缆作为发展方向,研发、制造特种线缆及耐火线缆;从主营300系向400系产品发展,并提升剪切磨砂设备性能。

2)强化资本经营,助推业务创新

优化资源配置,资源向贡献大、回报率高的项目和公司倾斜,同时进一步加大对金融业务的投入;统筹集团资金,提高资金使用效率;地产业务新项目积极引进战略合作者;抓好资金梳理,按照总资产回报率(ROA)、净资产收益率(ROE)等盈利能力指标,逐项资产进行梳理,提升公司总体资产运营效率。

3)优化组织结构,强化集团管理

梳理业务开拓、业务管理、风险管理等权限,实现集团公司对重点事项和重点项目的把控;优化和调整子公司治理结构,加强集团公司对五大板块业务的控制力,促进五大板块之间业务协同;对职能部门和组织结构进行优化,逐步推进审计、投资、经营分析等职能的归一化管理;增加集团职能部门对各平台职能部门的垂直管理与考核,提升集团公司对各事业部的有效管控。

4)规范内部管理,提升运营效率

由集团总部统一协调,各事业部继续做好信息化建设应用,完善各事业部客户关系管理的组织架构;针对内控项目过程中发现的薄弱点与业务运营中的关键点,适时组织实施内部审计项目,进一步强化总部内控评估专业组对非常态业务事前评审和统筹指导工作;面对2013年复杂的经营形势,公司将继续抓好控制成本工作,降成本、减费用、提高回报水平。

5)培育创新氛围,增强主体意识

2013年,公司将坚决实施创新驱动战略,围绕业务模式创新,业务增长点、业务新亮点开展创新工作。充分发挥创新发展基金的引导作用,重点支持汽车后服务、地产新业态、期货新业务等领域的创新工作。

充分发挥集团总部智力支持作用,着力构建创新导向的学习型组织,推动以创新为主推力的发展模式转型;发挥事业部创新的自主性和积极性,紧紧围绕业务实际开展创新工作。

6)强化专业团队,共创和谐企业

公司将贯彻以人为本、人才是创新主体的理念,强化公司总部对产业人才需求的服务能力,进一步落实内部人才培训机制,进一步完善事业部工资总额管理,不断优化薪酬和奖金比例,优化不同层级员工薪酬比例;广泛利用社会渠道,加快引进高端人才,尤其适应转型升级需要的专业人才;关心关爱员工生活,合理引导员工个人职业目标与企业发展目标趋于一致,营造和谐企业氛围。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

1.报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

(1)因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

1)本公司出资5,000万元设立全资子公司浙江中大元通实业有限公司,该公司于2012年7月26日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330000000065533的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

2)子公司台州元现汽车有限公司出资800万元设立全资子公司临安元信汽车有限公司,该公司于2012年1月30日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330185000074125的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

3)子公司浙江奥通出资3,000万元设立全资子公司苍南奥通汽车有限公司,该公司于2012年3月30日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330327000133950的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

4)子公司元通汽车出资300万元设立全资子公司元通风行汽车有限公司,该公司于2012年4月13日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为350212200050753的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

5)子公司元通汽车出资1,000万元设立全资子公司慈溪市元通奥可汽车销售有限公司,该公司于2012年8月13日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330282000244795的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

6)子公司浙江宝通汽车有限公司和自然人应良权共同出资设立临安元通宝通汽车有限公司,该公司于2012年5月17日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330185000078071的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元,浙江宝通汽车有限公司出资425万元,占其注册资本的85%,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

7)子公司宁波汽车有限公司出资2,000万元设立全资子公司温州元通英菲尼迪汽车有限公司,该公司于2012年9月5日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330300000081036的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

8)子公司浙江元通凌志汽车销售服务有限公司和华中汽车销售服务有限公司共同出资设立西安元丰汽车销售服务有限公司,该公司于2012年11月5日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为610140100005888的《企业法人营业执照》。该公司注册资本3000万元,浙江元通凌志汽车销售服务有限公司出资2100万元,占其注册资本的70%?,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

9)子公司浙江元润汽车有限公司出资2,000万元设立全资子公司富阳元福汽车有限公司,该公司于2012年11月14日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330183000112417的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

10)子公司物产元通和子公司浙江捷通汽车有限公司共同出资2,000万元设立全资子公司浙江元通捷通汽车有限公司,该公司于2012年11月29日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330000000067125的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

11)?子公司浙江宝通汽车有限公司和桐庐海昌汽车有限公司共同出资设立桐庐元通汽车有限公司,该公司于2012年12月13日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330122000062902的《企业法人营业执照》。该公司注册资本600万元,浙江宝通汽车有限公司出资420万元,占其注册资本的70%,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

12)子公司浙江元捷汽车销售服务有限公司出资1,000万元设立全资子公司嘉兴元之捷汽车销售服务有限公司,该公司于2012年3月7日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330402000099050的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

13)子公司浙江元捷汽车销售服务有限公司出资1,000万元设立全资子公司广西元之捷汽车销售服务有限公司,该公司于2012年8月29日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为450100200196967的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

(2)因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

1) 子公司浙江元通机电发展有限公司与自然人冯水金、王光明于2012年2月签约,作价20,121,005.81元受让冯水金、王光明持有的嵊州市宏盛汽车销售服务有限公司100%股权。浙江元通机电发展有限公司已支付大部分股权转让款,并办理了相应的财产权交接手续,故自2012年2月起,将其纳入合并财务报表范围。

2) 子公司浙江申浙汽车股份有限公司与绍兴市机电产品有限公司于2012年3月19日签约,作价7,938,865.00元受让绍兴市机电产品有限公司持有的绍兴申浙汽车有限公司55%股权。浙江申浙汽车股份有限公司已支付了全部的股权转让款,并办理了相应的财产权交接手续,故自2012年4月起,将其纳入合并财务报表范围。

3) 子公司物产元通与杭州口岸国际物流有限公司于2012年5月3日签约,作价3,100万元受让杭州口岸国际物流有限公司公司持有的富阳之信汽车有限公司50%股权。物产元通已支付了全部的股权转让款,并办理了相应的财产权交接手续,故自2012年7月起,将其纳入合并财务报表范围。

4) 子公司物产元通与杭州广元汽车有限公司、自然人陈建平、来涛于2012年7月签约,作价1,179.08万元受让杭州广元汽车有限公司、自然人陈建平、来涛持有的台州广泰汽车销售服务有限公司合计100%股权。物产元通已支付股权转让款10,022,180.00元,并办理了相应的财产权交接手续,故自2012年10月起,将其纳入合并财务报表范围。

2.?报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

(1)出售股权而减少子公司的情况说明

1)子公司温州瓯通汽车有限公司和自然人陈笑慧于2011年12月30日签约,作价286万元出让其所持有的丽水瓯通汽车有限公司60%股权。温州瓯通汽车有限公司已于2012年1月4日收到该项股权转让款286万,并办理了相应的财产权交接手续,故自2012年1月起不再将其纳入合并财务报表范围。

2)子公司浙江友通和深圳市帝邦工贸有限公司于2012年9月26日签约,作价457.3万元出让其所持有的宁波元通盛大汽车有限公司45%股权。浙江友通已于2012年9月29日收到该项股权转让款457.3万元出并办理了相应的财产权交接手续,故自2012年10月起不再将其纳入合并财务报表范围。

(2)因其他原因减少子公司的情况说明

1) 子公司浙江元祥汽车有限公司于2012年8月28日经杭州市工商行政管理局核准注销,已经完成全部的注销手续,不再纳入合并范围。

2) 子公司临安物产元通汽车服务有限公司于2012年11月28日经杭州市工商行政管理局核准注销,已经完成全部的注销手续,不再纳入合并范围。

3) 子公司浙江元星汽车有限公司于2012年11月7日经杭州市工商行政管理局核准注销,已经完成全部的注销手续,不再纳入合并范围。

4) 子公司福州祥通汽车有限公司于2012年11月20日经福州市工商行政管理局核准注销,已经完成全部的注销手续,不再纳入合并范围。

3.其他说明

(1) 拥有其半数或半数以下表决权的子公司,纳入合并财务报表范围的原因说明

1) 子公司对浙江中大新力经贸有限公司等15家从事外贸业务子公司的持股均不足50%,因该等子公司其他股东均承诺,中大国际对该等公司具有实质控制权,在重大经营决策事项上与中大国际保持一致,将其纳入合并财务报表范围。

2) 子公司中大房产持有杭州圣马50%的股权,因该公司董事会成员中半数以上由中大房产委派,中大房产对该公司具有实质控制权,故将其纳入合并财务报表范围。

3) 子公司物产元通持有浙江奥通50%的股权,因该公司董事会成员中半数以上由物产元通委派,物产元通对该公司具有实质控制权,故将其纳入合并财务报表范围。

4) 子公司物产元通持有富阳之信汽车有限公司50%的股权,因该公司董事会成员中半数以上由物产元通委派,物产元通对该公司具有实质控制权,故将其纳入合并财务报表范围。

5) 子公司浙江奥通持有温州瓯通汽车有限公司40%的股权,因该公司董事会成员中半数以上由浙江奥通委派,浙江奥通对该公司具有实质控制权,故将其纳入合并财务报表范围。

6) 子公司浙江友通持有永康市友米汽车销售服务有限公司50%的股权,因该公司董事会成员中半数以上由浙江友通委派,浙江友通对该公司具有实质控制权,故将其纳入合并财务报表范围。

7) 子公司物产元通及元通汽车合计持有浙江之信50%的股权,因该公司董事会成员中半数以上由物产元通及元通汽车委派,物产元通对该公司具有实质控制权,故将其纳入合并财务报表范围。

8) 子公司元通汽车持有杭州龙通汽车有限公司50%的股权,因该公司董事会成员中半数以上由元通汽车委派,元通汽车对该公司具有实质控制权,故将其纳入合并财务报表范围。

(2) 拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的,未形成控制的原因说明

浙江元通集团股份有限公司

法定代表人:陈继达

2013年4月20日

股票代码:600704 股票简称:物产中大编号:2013—008

物产中大六届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江物产中大元通集团股份有限公司六届十二次董事会会议通知于2013年4月10日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2013年4月20日在杭州召开。会议由公司董事长陈继达先生主持。应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和电公司章程》的有关规定。

会议审议通过如下议案:

1、 《2012年度董事会工作报告》;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

2、 《2012年度总经理工作报告》;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

3、 《2012年年度报告及摘要》;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

4、 《2012年度财务决算报告》;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

5、 《2012年度利润分配的议案》;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年度公司实现合并归属于上市公司股东的净利润为428,233,758.36元,母公司实现净利润为255,495,720.77元,公司按母公司净利润与合并归属于上市公司股东的净利润孰低原则提取10%的法定盈余公积金25,549,572.08元;加上公司年初未分配利润为1,382,966,711.46元,减去2012年已向股东分配的利润32,938,155.60元,本年度实际可供股东分配的利润为1,752,712,742.14元;母公司期初未分配利润118,767,500.66元,期末未分配利润为315,775,493.75元。

根据有关法规及公司章程规定,经公司董事会研究,提出公司2012年度利润分配方案为:以2012年末总股本790,515,734股为基数,每10股派现金股利1.8元(含税),共计派发现金股利142,292,832.12元;不送红股,也不实施资本公积金转增股本,剩余利润结转以后年度分配。

6、 《2013年第一季度报告及摘要》;(同意票9票,反对票0票,票0票)

7、 关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

8、 关于公司向关联方借款及支付担保费的关联交易议案;关联董事(陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟)回避表决。(同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

9、 关于公司与浙江物产金属集团有限公司配送战略合作的关联交易议案;关联董事(陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟)回避表决。(同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

10、 审议公司2012年度董监事薪酬的议案;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

依据《浙江物产中大元通集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法》及年度经营目标责任书,对照公司2012年度经营业绩,经初步计算,董事长陈继达预发薪酬(含税)为158.70万元(为2012以前年度薪酬清算,2011年7月1日起在浙江省物产集团公司领取薪酬);副董事长张飚薪酬按物产元通董事长岗位考核发放,预发薪酬(含税)为265.89万元;董事兼总经理王竞天预发薪酬(含税)为262.08万元;董事兼副总经理董可超预发薪酬(含税)为207.10万元,2012年度可以领取的全部薪酬另行清算。

职工监事邬玉明按内控审计部主任岗位考核发放,2012年薪酬(含税)为68.28万元;职工监事邬静乐按物产元通网络发展部部长岗位考核发放,2012年薪酬(含税)为40.25万元。

独立董事贾生华、沈进军、黄董良对上述议案发表了独立意见,认为:公司董事的薪酬方案符合公司实际情况,薪酬方案有利于调动董事的工作积极性和创造性;本议案的审议及表决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,程序合法有效。

11、 审议公司2012年度高级管理人员薪酬的议案;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

依据《浙江物产中大元通集团股份有限公司年薪制考核实施办法》及年度经营目标责任书,经考核公司2012年度经营业绩,核定副总经理张力薪酬193.21万元,副总经理胡小平薪酬207.00万元,副总经理刘裕龙薪酬197.04万元,副总经理王晓光薪酬202.11万元,副总经理林皓薪酬198.13万元,副总经理季加仁薪酬184.86万元,副总经理陈忠宝薪酬187.74万元,副总经理方明薪酬197.81万元,董事会秘书祝卸和薪酬178.92万元。以上薪酬为从公司领取的税前薪酬。

独立董事贾生华、沈进军、黄董良对上述议案发表了独立意见,认为:公司高级管理人员的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行,并结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的;本议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,程序合法有效。

12、 审议公司2012年度社会责任报告的议案;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

13、 审议公司2012年度内部控制自我评价报告的议案;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

14、 关于修订《投资管理制度》的议案;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

15、 关于修订《财务管理制度》的议案;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

16、 关于修订《会计制度》的议案;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

17、 关于提请股东大会授权董事会土地储备投资额度的议案;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

为了保持公司地产业务的合理规模,满足地产业务经营发展的需要,公司董事会提请股东大会授权董事会土地储备投资额度,具体情况如下:

公司自2013年1月1日起至召开2013年度股东大会之前,授权董事会审批公司及控股子公司购买经营性土地(含通过股权收购购买经营性土地)的投资额度总额不超过50亿元。该授权事项经公司2012年度股东大会批准后,授权公司董事会组织实施。

公司将根据当期土地市场行情状况,结合公司土地储备、资金等实际情况,以控制风险、保证经营安全为原则,择机获取价低质优的土地储备项目。

18、 关于申请继续发行短期融资券的议案;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

为了促进公司主营业务的持续发展,改善负债结构,降低筹资成本,公司拟在2012年度股东大会作出决议之日起至召开2013年度股东大会前,将以不高于银行同期贷款利率的方式通过承销银行间资本市场申请续发额度不超过6亿元,期限为1年的短期融资券。

19、 关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

为了促进公司主营业务的持续发展,优化负债结构,降低筹资成本,公司拟在2012年度股东大会作出决议之日起至2013年度股东大会前,向银行间市场交易商协会申请注册总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度,具体期限以实际发行时公告为准。

20、 关于公司总部部分职能部门调整的议案(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

根据公司管理需要,公司总部部分职能部门调整如下:董事会秘书办公室的更名为董事会办公室,战略投资部(企业发展研究中心)更名为企业发展研究中心,职能职责均不变。群团工作部撤并入工会办公室,其职能职责由工会办公室承接。

21、 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年审计机构的议案;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司2012年度上市各专项审计和财务报表审计过程中,坚持遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了所规定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作。公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年审计机构,并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为2013年财务报告内部控制审计机构。

22、 关于召开2012年度股东大会的议案;(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

本次董事会通过的第1、3、4、5、7、8、9、10、14、15、17、18、19、21项议案需提交公司2012年度股东大会审议、表决。

特此公告。

浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

2013年4月20日

股票代码:600704 股票简称:物产中大编号:2013-009

物产中大六届六次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江物产中大元通集团股份有限公司六届六次监事会会议通知于2013年4月10日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2013年4月20日在杭州召开。应出席会议监事5人,实际出席会议监事5人。会议符合《公司法》和电公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下决议:

1、审议2012年度监事会工作报告;(同意票5票,反对票0票,弃权票0票)

2、审议2012年度财务决算报告;(同意票5票,反对票0票,弃权票0票)

3、审议2012年年度报告及摘要;(同意票5票,反对票0票,弃权票0票)

4、审议2013年第一季报报告及摘要。(同意票5票,反对票0票,弃权票0票)

特此公告。

浙江物产中大元通集团股份有限公司监事会

2013年4月20日

股票代码:600704 股票简称:物产中大编号:2013-010

物产中大关联交易公告(一)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:1.本公司及控股子公司2012年度向浙江省物产集团公司(下称:物产集团)、浙江物产实业控股(集团)有限公司(下称:物产实业)及浙江世界贸易中心长乐实业有限公司(下称:世贸长乐)累计借款发生额为37.8亿元人民币,本公司及控股子公司共需支付上述关联公司利息共计9105.69万元人民币;预计2013年度累计借款发生额不超过80亿元。20 公司控股股东物产集团2012年度实际为本公司及控股子公司浙江物产元通汽车集团有限公司(下称:物产元通)借款总额6亿元提供担保,公司及控股子公司物产元通2012年度共需向物产集团支付担保费用300万元;2013年度计划为本公司及控股子公司物产元通借款总额不超过9亿元提供担保。

●关联人回避事宜:

目前本公司9名董事中除陈继达董事、张飚董事、王竞天董事、董可超董事、杨东伟董事为关联董事回避表决外,其余董事参与投票表决。

●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次关联交易有利于公司的正常生产经营,规范公司与关联公司的资金往来,增强了公司的经营能力,对公司当期财务状况无重大影响。

●需提请投资者注意的其它事项

此次交易金额达到公司上一期经审计净资产绝对值5%以上,须提交股东大会审议。

一、 关联交易概述

本公司及控股子公司中大房地产集团有限公司(下称:中大地产)、物产元通等因业务发展需要,2012年度向控股股东物产集团及其控股子公司物产实业和世贸长乐累计借款发生额共计37.8亿元人民币,本公司及控股子公司共需支付上述关联公司利息共计9105.69万元,预计2013年度累计借款发生额不超过80亿元。公司控股股东物产集团2012年度实际为本公司及控股子公司物产元通借款总额6亿元提供担保,公司及控股子公司物产元通2012年度共需向物产集团支付担保费用为300万元; 2013年度计划为本公司及控股子公司物产元通借款总额不超过9亿元提供担保。

由于物产集团系本公司控股股东,物产实业和世贸长乐均为物产集团控股子公司,故上述交易构成关联交易。至上述关联交易止,公司与上述公司的关联交易金额达到公司上一期经审计净资产5%以上, 须获得股东大会批准。

二、关联方介绍

1.物产集团系原浙江省物资局及所属企事业单位成建制转体组建的全民所有制企业,系浙江省国资委授权履行出资人职责监督管理的大型国有企业。物产集团为本公司控股股东,故此次交易构成关联交易。公司基本情况如下:

注册地址:杭州市环城西路56号

法定代表人:胡江潮

注册资本:35000万元人民币

营业执照注册号码:3300001003836

成立日期:1996年8月26日

经济性质:国有企业

经营范围:金属材料、建筑材料、机电设备。化工轻工产品及原料(不含危险品),木材、化肥;物资仓储运输、,信息、咨询服务,各类生活资料(有专项规定的除外);资产经营。

截至2012年12月31日,物产集团未经审计的资产总额585.4亿元,净资产125.85亿元;本期实现营业收入1966.37亿元,净利润8.47亿元。

2.物产实业为本公司控股股东浙江省物产集团公司控股子公司,故此次交易构成关联交易。公司基本情况如下:

注册地址:杭州市环城西路56号

法定代表人:陈敏

注册资本:50000万元

营业执照注册号码:3300001002852

成立日期:1993年4月5日

企业类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:金属材料、建筑材料、机电设备(含小轿车)、木材、化肥、农副产品(不含食品)、五金交电、针纺织品、日用品、文体用品销售;物资仓储运输,信息咨询服务(不含证券、期货咨询),经营进出口业务。

控股股东:浙江省物产集团公司,持股比例为100%。

财务情况:截至2012年12月31日,物产实业未经审计的资产总额19.86亿元,净资产5.41亿元;本期实现营业收入8436万元,净利润1646万元。

3.世贸长乐系物产实业控股子公司,故此次交易构成关联交易。公司基本情况如下:

注册地址:浙江省杭州市余杭区径山镇

法定代表人:吴洪生

注册资本:2000万元人民币

营业执照注册号码:30184000052876

成立日期: 1998年9月26日

企业类型:有限责任公司

税务登记证号码:330125710991312

经营范围:农、林、牧、副、渔业生产、加工、销售、投资;旅游服务;经济信息咨询;工艺美术品、百货、办公设备、建筑材料、五金交电、纺织品、粮食、钢材、有色金属销售;高科技投资;粮食收购;教育服务;其他无需报经审批的一切合法项目。

控股股东:浙江物产实业控股(集团)有限公司,持股比例为51%。

财务情况:截至2012年12月31日,世贸长乐经中汇会计师事务所有限公司审计,公司资产总额1.08亿元,净资产0.79亿元;本期实现营业收入0.26亿元,净利润0.14亿元。

三、关联交易标的基本情况

(一)借款及利息费用:

1、2012年度借款及利息情况:

表一:借款情况(单位:万元)

(1)除上述借款外,2012年度向物产实业申请临时性周转借款,累计借款发生额为245000万元,年末余额为零,平均年利率为5.3%;向物产集团申请临时性周转借款,累计借款发生额为130000万元,年末余额为零,平均年利率为5.15%。

表二:利息支付情况(单位:万元)

2、2013年度预计借款及利息情况:

截至2012年12月31日,公司及控股子公司共向控股股东物产集团及其关联单位借款余额为6亿元;预计2013年度公司及控股子公司共向控股股东物产集团及其关联单位累计借款发生额不超过80亿元。利息费用支付将按借款关联交易定价原则与实际借款情况据实结算。

(二)担保情况:

1、2012年度物产集团实际为本公司及控股子公司物产元通提供借款总额6亿元的担保,2012年度公司及控股子公司共需向物产集团支付担保费用300万元; 2013年度计划为本公司及控股子公司物产元通提供借款总额不超过9亿元的担保。

2、2013年度担保费用支付,将根据实际担保金额及担保关联交易定价原则据实结算。

四、关联交易的定价原则

(一)借款利率的定价原则:

1、发行短期融资券、中期票据发放的贷款,借款利率按发行成本适当上浮定价;

2、专门用于房地产开发的贷款,借款利率参照市场价格;

3、用于临时周转的贷款,借款利率按同期银行基准贷款利率适当上浮定价。

(二)担保费率的定价原则:

1、担保额度内的担保定价原则:

(1)最高额担保的,每年按担保合同金额的1.25%定价;

(2)单笔担保的,每年按担保合同金额和担保合同期限的年化担保费率1.5%定价;

(3)担保期限以担保合同为准。

2、担保额度外的临时担保定价原则:

(1)最高额担保的,每年按担保合同金额的2.5%定价;

(2)单笔担保的,每年按担保合同金额和担保合同期限的年化担保费率3%定价;

(3)担保期限以担保合同为准。

五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响

上述关联交易有利于公司的正常生产经营,规范公司与关联公司的资金往来,增强了公司的经营能力,符合公司发展要求,不会影响本公司的独立性。

六、该关联交易应当履行的审议程序

浙江物产中大元通集团股份有限公司六届十二次董事会于2013年4月20日在浙江省杭州市中大广场A座30楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名。会议第8项议案《关于公司向关联方借款及支付担保费的关联交易议案》(陈继达董事、张飚董事、王竞天董事、董可超董事、杨东伟董事为关联董事回避表决),表决结果为:4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该议案。

七、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事认为:上述关联交易事项已经独立董事的会前认可,上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,符合公司发展的战略目标。上述交易有利于公司发展,没有损害公司及中小股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法律、法规的规定。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、上网公告附件

(一)经独立董事事前认可的声明

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

2013年4月20日

股票代码:600704 股票简称:物产中大编号:2013-011

物产中大关联交易公告(二)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:本公司控股子公司中大房地产集团有限公司(下称:中大地产)项目子公司与浙江物产金属集团有限公司(下称:物产金属)及其子公司进行钢材配送战略合作。预计2013年中大地产与物产金属交易金额约22475万元,2012年度中大地产与物产金属已发生金额为5389万元。

●关联人回避事宜:

目前本公司9名董事中除陈继达董事、张飚董事、王竞天董事、董可超董事、杨东伟董事为关联董事回避表决外,其余董事参与投票表决。

●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次交易有利于提升公司房地产开发过程中的质量控制水平,符合公司及全体股东的共同利益,交易对公司持续经营能力、损益及资产状况没有不利影响。

●需提请投资者注意的其它事项

此次交易金额达到公司上一期经审计净资产绝对值5%以上,须提交股东大会审议。

一、 关联交易概述

本公司控股子公司中大地产与物产金属延续关于钢材配送战略合作框架协议的相关条款,由中大地产下属各房地产开发项目与物产金属对口部门或相应的区域公司就具体项目需求签订钢材配送合同,中大地产各项目开发所需建筑钢材,由物产金属实施钢材配送服务,配送合同在各项目总包招标工作完成后签订,其中钢材结算价格按照市场价格确定。按照中大地产各项目开工计划初步测算,2013年度中大地产各项目与物产金属(对口部门或相应的区域公司)签订钢材配送合同预计将达到4.9946万吨,按目前4500元/吨左右的均价计算,初步估算本次交易总金额将达22475万元,实际结算金额将按配送数量计算。2012年度已发生金额为5389万元。

由于物产金属为本公司控股股东浙江省物产集团公司的控股子公司,故本次交易构成关联交易。至本次关联交易止,公司与物产金属的关联交易金额达到公司上一期经审计净资产5%以上, 须获得股东大会批准。

二、 关联方介绍

物产金属前身系浙江省金属材料公司, 2003年改制设立浙江物产金属集团有限公司,物产金属为本公司第一大股东浙江省物产集团公司的控股子公司,故此次交易构成关联交易。公司基本情况如下:

注册地址:杭州市凤起路78号

法定代表人:董明生

注册资本:30000万元人民币

营业执照注册号码:330000000004

经营期限:自1963年1月1日至2023年12月31日止

企业类型:有限责任公司

经营范围:国内贸易(国家法律、法规禁止或限制的除外),实业投资、经营进出口业务(详见《进出口企业资格证书》),仓储服务,自有房产出租,物业管理,停车服务,经济信息咨询服务(不含期货、证券咨询),市场经营管理。

控股股东:浙江省物产集团公司,持股比例为86.93%。

财务情况:截至2012年12月31日,物产金属未经审计的资产总额119.07亿元,净资产26.76亿元;本期实现营业收入658.25亿元,净利润4.9亿元。

三、 关联交易标的基本情况

以下根据中大地产各项目开工计划初步测算,预计2013年与物产金属(对口部门或相应的区域公司)签订钢材配送合同情况,实际结算金额将按配送数量计算。

以下为2012年中大地产与物产金属钢材交易情况。

四、 关联交易的主要内容,定价政策和依据

交易双方:中大房地产集团有限公司与浙江物产金属集团有限公司

交易内容:由物产金属向我公司房地产项目公司提供房地产开发建设所需各类钢材。

定价依据:中大地产与物产金属约定如下两种可选定价模式。

1、杭州等有条件地区(贴近客观反映实际市场价格)使用《造价信息》中的信息价,可以以信息价作为结算基价。具体结算价格为《造价信息》中的信息价下浮1.8%,市区外的补加运费差,施工现场装卸费另计。

说明:各地造价信息是由各地造价管理部门对市场价格进行收集、调查、分析、整理后完成的,是当地工程预算、结算、投标报价编制的重要参考依据。

2、在《造价信息》中的信息价结算尚不具备条件的区域,以送货当日市场价格结算,具体以“我的钢铁网 ”这一专业钢铁网站发布的该区域相应材料价格为基价。具体结算价格为“我的钢铁网 在送货当日发布的该区域相应材料价格上浮1%另加运杂费(包括出库费、运费及施工现场装卸费)。

结算方式:1.以上月26日至当月25日(含25日)作为当月这一结算周期,当期材料款在次月15日前以现款形式支付。26中大地产可采用甲定乙供模式,由中大地产下属项目企业、相应的施工总包方及物产金属的配送服务主体三方签订配送合同,在具体结算时由物产金属的配送服务主体开材料发票给施工总包方,由中大地产下属项目企业代付材料款给物产金属的配送服务主体。

(下转B115版)